『ビジネス・チュートリアル』No.9
いまさら聞けないビジネス常識を、読者の皆様だけに、こそっと
教えます。
※チュートリアル（tutorial）：家庭教師・個別指導の意

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＜＜『コーポレート・ガバナンス』第１集＞＞
〜コーポレート・ガバナンスって何だ？〜

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2月11日（土）に東京都港区に表参道ヒルズがオープンしました。
http://www.omotesandohills.com/
表参道は、チェンジが昨年5月に現在の住所に引っ越すまで、
事務所があったところでもあり、とても思い入れが強い街です。

表参道ヒルズには、さまざまなブティックや飲食店が入っている
こともあり、駅は人であふれんばかりのすごい賑わいです。
ちなみに、このメルマガを書いている今日は、まさにオープン日。
金田も物見遊山に出かけたいのですが、現在は外苑前の事務所に
こもって、トリノの開会式も見ずに仕事中です。

この表参道ヒルズですが、もともとは同潤会アパートがあった
ところです。レトロな感じで都会の喧騒を忘れさせてくれる、
大好きな場所だったのですが、今は安藤忠雄氏の設計した現代
建築に建て変わりました。

ただ、表参道ヒルズは、単に「商売」のためのビルではなく、
同潤会の歴史も重視し、人と人とのコミュニティ・広場としての
空間作りに対する意識も高いです。

テナントだけでなく、住居スペースや美術館も兼ね備えた一つの
地域社会を凝縮した空間とし、あわせて表参道のケヤキ並木とも
高さをそろえた低層ビルで、周囲の景観とも調和も目指して
います。

最近は、都市開発において、「広場」をつくるという発想が
流行っています。特別な目的がなくとも人々がそこに集い、
触れ合う場所を作る。そして、その広場こそが市場（マーケット）
に繋がっていくという考えです。

しかし、広場とはいえ、そこは私有地。果たして、その広場は
オーナーである不動産会社のものなのでしょうか？あるいは、
そこに集う人々のものなのでしょうか？

今週からは、3つ目のテーマであるコーポレート・ガバナンスに
ついて考えていきます。
会社も広場みたいなものです。一体誰のものなのでしょうか？

◆◆◆ありがちな誤解：「会社って誰のもの？」◆◆◆

「会社は誰のものか？」という問いが、特に昨年はあちこちで
聞かれ、ワイドショーでも討論されていました。
そのたびに、「会社は、従業員のものだ！」とか「いやいや社会
のものだ！」とか「お客様のものだ！」と、好き勝手に物言い、
挙句の果てには、「金さえあれば何でも出来るのか？」といった
道徳論にまで発展していきました。

しかし、この問いに対する答えは明快であり、
「株式会社は株主のもの」です。株券は株式会社の所有権を示す
ものですから、突然「会社は従業員のものだ」なんて言われたら、
株券は紙くずになってしまいます。

ただし、所有権と意思決定の自由は別物でもあります。

もちろん、発行株式の2/3以上を所有していれば、会社の業態を
変える（定款変更）決議も、合併する決議も取締役や監査役の
任免も出来、意思決定は思うままです。

しかし、自分の好き勝手に自由気ままに何でも決議されて
しまっては、本人以外は困ってしまうことになります。

◆◆◆毎度おなじみのラーメン屋◆◆◆

このメルマガでたびたび登場するラーメン店も、すっかり繁盛し、
いまや「株式会社ビジ・チュ」として法人になりました。
オーナーがこの会社の代表取締役社長となり、８割の株式を
自分自身で所有しています。残りの２割は義理のお兄さんに
出資してもらいました。

さて、このオーナーですが、順調にラーメン屋を経営して
いましたが、初めて銀座で食べたお寿司に感動し、突然
「今日でラーメン屋はおしまい。明日から寿司屋をはじめる」と
言い出しました。

突然そんなことをされたら、新しい湯切りテクニックを開発した
厨房の中村さんも、常連客のラーメン好きの小池さんも、これまで
いろいろと融通を聞いてもらっていた製麺所の社長さんも
びっくりです。
みんな「明日から新しい職場・ラーメン屋・取引先を探さなきゃ」
と途方にくれてしまいます。
また、義理のお兄さんは、「なぜ順調なラーメン屋を捨てる
のか？金返せ！」と激怒してしまいます。

こんな風に一部の経営者の暴走は許さない、そんな監視と牽制の
仕組みが、コーポレートガバナンスと呼ばれるものです。

◆◆◆監視と牽制の仕組み◆◆◆

暴走を防ぐために会社にはいくつもの仕組みがあります。

１．株主総会
　会社にとっての最高意思決定機関です。
　ここで、取締役と監査役を選任します。
　要するに会社の所有者として、取締役と監査役を雇い入れ、
　彼らに経営とその監視を委任するのです。
　つまり、取締役・監査役の雇い主となり、任免権を盾に、常に
　牽制することが出来るのです。

２．取締役会
　株主総会から認められた範囲で経営上の意思決定を行います。
　しかし、取締役には２つの大きな義務があります。一つは、
　会社の利益に反することをしてはならないこと（忠実義務）。
　そして、もう一つは、それを見て見ぬ振りをしてはならないこと
　（善管注意義務）です。前者は当然のことですが、後者は非常に
　厳しいものです。
　いい加減な判断やずさんな管理で会社が財産を損なった場合、
　例えば取締役会議事録などで、明確に「No」と主張して
　いないと、株主から損害賠償を取締役個人に求められます。
　この善管注意義務によって、取締役は、自分自身や自分の部下
　だけでなく他の取締役に対しても、監視し、牽制しあわなければ
　ならないのです。

３．監査役
　監査役は、取締役会に出席し、取締役会での決議を監視するだけ
　でなく、業務上も正しく執行されているかどうかも調査すること
　が可能です。
　そして、その監視結果、調査結果について、速やかに株主総会に
　報告することが義務付けられています。
　監査役の存在により、株主の見えない密室で、物事が進むことを
　防いでいるのです。

*：現在は、委員会等設置会社という監査役が存在しない形態の
　 会社も認められています。これについては次々回に解説いた
　 します。

◆◆◆あなたの会社のコーポレート・ガバナンスは？◆◆◆

これを図る上で、最もわかりやすいのは、取締役会議事録を
読むことです。機密扱いになっているはずですが、会社によっては
公開しているところもあります。

もし、この取締役会議事録に、「採決の結果」が書かれて
いなければ、取締役間で善管注意義務に基づく牽制機能が発揮
されていない可能性があるため、要注意です。

チェックしてみましょう！あるいは、経営企画部や秘書室の同僚に
こそっと聞いてみましょう。

◆◆◆三権分立とコーポレート・ガバナンス◆◆◆

監視と牽制の機能は、国家も同じです。
小中学校の社会科で習って以来、すっかりお忘れだと思いますが、
立法権、行政権、司法権からなる三権分立のことです。

立法権（国会）が株主総会に当たります。ただし、株主総会の
場合は、議員を介さない直接民主制ですが、株数によって1票の
格差があります。

行政権（政府）が、取締役会に当たります。いい加減なことを
閣議決定されないように見張っていないと、大変です。

司法権（裁判所）は、監査役に当たります。ちゃんと法律どおりに
やっているかどうかチェックしてもらいます。行政権と司法権が
グルになると何でも出来てしまうので、株主は慎重に選任
しなければなりません。
衆院選挙と一緒に行われる最高裁判事国民審査もしっかり判断
しないと、見張り役になりませんから。

◆◆◆最初の問いに答えると・・・◆◆◆

国家の全ての意思は国民のもとにあります。それは、国家は国民の
ものだからです。

しかし、国民の総意があったとしても、わがままは許されません。
代表例が「外交」です。
どの国も国際社会の中でしか生きられないので、いくら国民の総意
でも、意思決定に際して、国際社会を考慮しないことはあり得ない
のです。

会社も同じです。
このことが、「会社は誰のもの？」という単純な問題を複雑化
させているのですが、所有権の問題と、意思決定の際の考慮の
問題を分けることが答えへの道のりです。

◆◆◆さぁ〜て来週の『ビジ・チュ』は？◆◆◆

次回は、意思決定の際の最大考慮要因となるステークホルダーに
ついて考えます。

◆◆◆進捗状況◆◆◆

■：完了　★：実行中　□：未了（お楽しみに）

＜目次（予定）＞
　■：（１）ビジネスモデル
　■：（２）会計のキホン
　★：（３）コーポレートガバナンス
　□：（４）プロジェクトマネジメント
　□：（５）提案営業・ソリューション営業
　□：（６）競争力とポジショニング
　□：（７）フレームワーク　
　□：（８）ユビキタス
　（個別用語解説編）
　□：（９）マネジメント系用語
　□：（10）マーケティング系用語
　□：（11）組織・人事系用語
　□：（12）テクノロジー・IT系用語

読者の皆さんの「へぇ〜」一つ一つがレベルアップに繋がります。

目次以外にも取り上げて欲しいテーマ・キーワードがあれば、
ご要望をお寄せ下さい。
今回のテーマに関連しそうな皆様の経験談をお寄せください。
また、ご意見・ご質問等も、下記までご遠慮なくお願いします。
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私たちチェンジは、社名の通り企業のお客様を対象に「変革」のお
手伝いをしています。具体的には、コンサルティングと企業研修の
2つの事業を通じて、自らを変える必要を感じているお客様に対し、
目指す姿を明確化する企画段階からその企画の実行まで、幅広いご
支援をご提供しています。
詳しくはお手数ですが、弊社WebSiteをご訪問下さい。
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『ビジネス・チュートリアル』
＜＜『ビジチュ』第9号＞＞

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